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【出右--案例分析篇】股东会决议一方股东签名系伪造, 股东会决议被判无效。
发布时间:2019-07-11
 

基本案情:


一、A公司设立于2002年,股东为吴某持股50%,李某持股50%。公司设立时的公司章程记载:公司的经营期限为10年,从《营业执照》签发之日起计算。

二、A公司的工商登记档案材料中,留存有一份形成时间记载为2012年4月1日的股东会决议,其记载内容包括:“变更经营期限:同意经营期限变更为20年。变更章程:同意修改后的章程(章程修正案)”。上述决议的落款处,分别有股东吴某与股东李某的签名字样。

三、2015年,李某向法院起诉请求:确认A公司于2012年4月1日作出的股东会决议无效。诉讼中,根据李某的申请,法院委托司法鉴定机关对股东会决议上李某签字的真实性进行鉴定,鉴定结果为该股东会决议上李某的签字并非其本人书写。

四、在该诉讼中,A公司提出以下抗辩理由:李某历次股东会决议都不是本人所签,均由他人代签,这是李某的习惯做法。并且,李某占有A公司50%的出资,长期对公司进行实际控制和经营管理,在公司经营期限届满后,李某继续进行经营行为构成对延长该公司经营期限股东会决议的追认。

裁判结果

本案经法院一审、二审,均未予支持A公司提出的抗辩理由,判决案涉股东会决议无效。


律师分析

1、对于A公司提出,李某历次股东会决议都不是本人所签,均由他人代签,这是李某的习惯做法。

法院未予支持该抗辩理由的原因是:即便在诉争股东会决议之前存在他人代李某在股东会决议上签字情形,亦不足以据此认定本案诉争股东会决议系李某的真实意思。

2、A公司提出,在公司经营期限届满后,李某继续进行经营行为构成对延长该公司经营期限股东会决议的追认。

法院未予支持该抗辩理由的原因是:仅凭李某在A公司经营期限届满后继续进行经营的行为,不足以表明其知晓存在被他人冒名签署涉诉股东会决议之情形。同时,即便李某知晓诉争股东会决议的存在,其仍有权决定是否提起以及何时提起诉讼确认该股东会决议无效,李某继续从事经营的行为仍不足以说明其同意将A公司的经营期限延长至二十年,即不足以构成对延长公司经营期限股东会决议的追认。


律师提醒

一、公司设立时应当对经营期限做出妥善安排,通常情况下建议公司在设立时约定一个较长时间的经营期限。如果约定的经营期限较短,经营过程中可能存在以下风险:

1、依据《公司法》第一百八十条,公司章程规定的营业期限届满系公司解散的法定原因。虽然公司可通过修订公司章程的方式延长营业期限,但公司修改公司章程需经有三分之二以上表决权的同意,这就可能会产生占股三分之一以上但不足二分之一的小股东反对,大股东也不能单方修改公司章程的局面。如不能形成股东会决议,相应的后果就是公司只能到期解散,在一些股东争议案件中,小股东都以不配合延长营业期作为一项有利的抗争武器,大股东要对此予以重视。

2、即使大股东依据资本多数的优势作出延长公司营业期限的股东会决议,小股东仍可依据《公司法》第七十四条的规定请求公司以合理价格收回其股权,届时如小股东与公司不能协商确定回购价格,又未约定回购价款的计算方式,则小股东可以请求法院指定评估机构对公司的净资产进行评估,并据此确定回购价款。

二、公司对于重要的决议,一定不要为图方便而随便找他人代签决议。有的案件中,确实各方股东一开始都同意决议内容,按照惯例找代办机构以代签名的方式签署公司决议并在工商机关备案。但之后部分股东一旦反悔,主张签署该决议并非其真实意思表示,则其完全有理由诉请公司决议不成立,公司再以之前的历次股东会决议均系找人代签为由进行抗辩的,法院不会予以支持。

作者简介

              

    吴文军         

职       位:实习律师

毕业院校:惠州学院

手       机:15627386273

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吴文军毕业于惠州学院,2017年通过国家司法考试,并于2018年10月就职于出右律师事务所。本人法律功底扎实,熟悉民商法、合同法、劳动法等理论知识,并热衷于研究公司法、知识产权法、婚姻法等法律事务,热爱法律工作,对待工作认真、负责,竭力维护当事人的合法权益。

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